Số: 02/2010/BB-ĐHĐCĐ

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
-----o0o-----

BIÊN BẢN KIỂM PHIẾU BIỂU QUYẾT
XIN Ý KIẾN CỔ ĐÔNG BẰNG VĂN BẢN NĂM 2010

1. Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 60/2005/QH11 đã được Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam khóa XI, kỳ họp thứ 8 thông qua ngày 29/11/2005;
2. Căn cứ Điều lệ Công ty bia Sài Gòn Bình Tây  đã được các cổ đông thông qua ngày 25/11/2007;
3. Căn cứ Tờ trình số 02/2010/TTr-ĐHĐCĐ ngày 10/06/2010 về việc Thông qua Phương án phát hành cổ phiếu tăng vốn điều lệ; thay đổi Giấy CN ĐKKD, sửa đổi Điều lệvà lựa chọn sàn HoSE để niêm yết cổ phiếu SABIBECO;
4. Căn cứ vào kết quả phiếu biểu quyết Công ty nhận được từ các cổ đông.

Hôm nay ngày 30/06/2010 tại văn phòng Cty CP bia Sài Gòn Bình Tây – 12 Đông Du –P. Bến Nghé – Quận 1 – Tp. HCM, Ban Kiểm phiếu của Công ty cổ phần bia Sài Gòn Bình Tây gồm có:
1. Ông Văn Thanh Liêm        - Chủ tịch HĐQT
2. Ông Nguyễn Xuân Hải       - TV. HĐQT Kiêm TGĐ Công ty
3. Ông Võ Đăng Lạng                        - TV. HĐQT
4. Ông Đinh Văn Thuận        - TV. HĐQT
5. Ông Nguyễn Tiến Dũng     - TV. HĐQT
6. Ông Văn Bá Nam               - Trưởng BKS
 Đã tiến hành kiểm tra Phiếu biểu quyết và thu được kết quả như sau:

A. TÊN DOANH NGHIỆP:            CÔNG TY CỔ PHẦN BIA SÀI GÒN BÌNH TÂY
Địa chỉ:                                         12 Đông Du, Quận 1, Tp. Hồ Chí Minh.
Giấy chứng nhận ĐKKD số:     4103004075 Phòng Đăng ký kinh doanh Sở Kế hoạch và Đầu tư TP. Hồ Chí Minh Cấp sửa đổi lầu thứ 4 ngày: 17/01/2008.
B. MỤC ĐÍCH VÀ CÁC NỘI DUNG LẤY Ý KIẾN CỔ ĐÔNG:
Mục đích:
- Thông qua phương án phát hành cổ phiếu thưởng cho cổ đông hiện hữu tăng vốn điều lệ; Ủy quyền cho HĐQT xây dựng phương án và lựa thời điểm cụ thể để thực hiện;
- Thông qua việc sửa đổi điều lệ công ty, thay đổi Giấy chứng nhận đăng lý kinh doanh phù hợp với điều lệ mới;
- Thông qua việc thay đổi phương án lựa chọn sở giao dịch chứng khoán Tp. Hồ Chí Minh (HoSE) để niêm yết cổ phiếu SABIBECO; Ủy quyền cho HĐQT xây dựng phương án và lựa thời điểm cụ thể để thực hiện.
Các Nội dung lấy ý kiến cổ đông:
Nội dung 1: THÔNG QUA PHƯƠNG ÁN PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU THƯỞNG CHO CỔ ĐÔNG HIỆN HỮU TĂNG VỐN ĐIỀU LỆ:

Vốn điều lệ đã đăng ký là: 380.000.000.000 đồng (Ba Trăm tám mươi tỷ đồng). 
Trong đó:         - Vốn cổ đông thực tế góp: 282.881.180.000 đồng. (Hai trăm tám hai tỷ, tám trăm tám mốt triệu, một trăm tám mươi nghìn đồng)
                          - Vốn đăng ký chưa góp đủ: 97.124.820.000 (Chín mươi bảy tỷ, một trăm tám mươi tám triệu, tám trăm hai mươi nghìn đồng)

Phương án phát hành

1. Loại cổ phiếu:                            Cổ phiếu phổ thông
2. Mệnh giá cổ phiếu:                    10.000 đồng/cổ phiếu
3. Số lượng cổ phiếu phát hành thêm: Số lượng cổ phiếu phát hành thêm: 28.288.118. cổ phiếu. Giá trị phát hành theo mệnh giá: 282.881.180.000 (Hai trăm tám hai tỷ, bảy trăm sáu mươi hai triệu, ba trăm sáu mươi nghìn) đồng.
4. Đối tượng phát hành:          Cổ đông hiện hữu có tên trong danh sách tại ngày đăng ký cuối cùng chốt danh sách cổ đông để thực hiện quyền nhận cổ phiếu thưởng.(Cổ phiếu quỹ (nếu có) sẽ không được thực hiện quyền)
5. Phương thức phát hành:    Cổ phiếu phát hành cho cổ đông hiện hữu sẽ được phân phối theo phương thức thực hiện quyền
6. Tỷ lệ thực hiện quyền:        1:1 (cổ đông sở hữu 01 cổ phiếu sẽ được nhận 01 cổ phiếu mới)
          Vốn điều lệ sau khi thực hiện thành công việc phát hành cổ phiếu cho Cổ đông hiện hữu là 565.762.360.000 đồng (Năm trăm sáu lăm tỷ, bảy trăm sáu hai triệu, ba trăm sáu mươi nghìn đồng)
          Nguồn vốn hợp pháp để phát hành cổ phiếu thưởng: cổ phiếu thưởng sẽ được phát hành từ nguồn thặng dư vốn cổ phần của Công ty, vốn khác của chủ sở hữu và nguồn lợi nhuận sau thuế lũy kế của Công ty (tới thời điểm phát hành).
7. Xử lý số cổ phiếu lẻ phát sinh (nếu có): Theo phương thức và tỷ lệ phát hành trên thì không có cổ phiếu lẻ.
8. Đăng ký chứng khoán bổ sung:
   Toàn bộ số lượng cổ phiếu thưởng phát hành theo phương án đã nêu sẽ được cập nhật bổ sung vào sổ Đăng ký cổ đông theo quy định của Pháp luật hiện hành và Điều lệ Công ty ngay sau khi kết thúc việc phát hành.
9. Thời gian thực hiện dự kiến:    Ủy quyền cho HĐQT lựa chọn thời điểm thích hợp trong năm 2010
10. Ủy quyền cho Hội đồng quản trị:
    Đại hội đồng cổ đông ủy quyền cho Hội đồng quản trị:
     - Xây dựng phương án phát hành chi tiết và lựa chọn thời điểm cụ thể để thực hiện, đảm bảo lợi ích của các cổ đông, Công ty và phù hợp với quy định của pháp luật.
    - Thực hiện các thủ tục cần thiết để triển khai phương án phát hành.

Nội dung 2: THÔNG QUA VIỆC SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ CÔNG TY, THAY ĐỐI GIẤY CHỨNG NHẬN KINH DOANH PHÙ HỢP VỚI VỐN ĐIỀU LỆ MỚI.
HĐQT kính trình ĐHĐCĐ thông qua việc đăng ký thay đổi Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và sửa đổi điều lệ Công ty như sau:
Sửa đổi điều lệ Công ty cho phù hợp với Giấy ĐKKD mới theo quy định của các cơ quan quản lý chức năng và theo mẫu điều lệ mới của Quyết định số 15/2007/QĐ-BTC ngày 19/03/2007 - Bộ Tài Chính. Vốn điều lệ của Công ty là 565.762.360.000 đồng (Năm trăm sáu lăm tỷ, bảy trăm sáu hai triệu, ba trăm sáu mươi nghìn đồng)

Nội dung 3: THÔNG QUA VIỆC THAY ĐỔI PHƯƠNG ÁN LỰA CHỌN SỞ GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN TP. HỒ CHÍ MINH (HoSE) ĐỂ NIÊM YẾT CỔ PHIẾU SABIBECO.
Tại kỳ họp ĐHĐCĐ thường niên năm 2010 tổ chức ngày 08/05/2010 vừa qua, ĐHĐCĐ Công ty đã Thông qua chủ trương niêm yết cổ phiếu Công ty cổ phần bia Sài Gòn Bình Tây trên sàn chứng khoán Upcom.
Sau khi cân nhắc, để mang lại lợi ích cao nhất cho Cổ đông, HĐQT kính trình ĐHĐCĐ xem xét việc chọn Sở giao dịch chứng khoán Tp. Hồ Chí Minh (HoSE) để niêm yết cổ phiếu SABIBECO thay cho sàn Upcom.
Ủy Quyền cho HĐQT lựa chọn thời điểm thích hợp (sau khi phát hành cổ phiếu thưởng cho cổ đông hiện hữu) để thực hiện việc niêm yết cổ phiếu trên Sở giao dịch chứng khoán Tp. Hồ Chí Minh, đảm bảo lợi ích của các cổ đông, Công ty và phù hợp với quy định của pháp luật.

C. KẾT QUẢ KIỂM PHIẾU.
1. Tổng số thư và cổ phần biểu quyết biểu quyết gửi cho các cổ đông, kết quả thu về như sau:

 2. Kết quả kiểm phiếu:
Số phiếu biểu quyết đồng ý tán thành, không đồng ý và không có ý kiến từng Nội dung cần biểu quyết như sau: 

E. CÁC NỘI DUNG QUYẾT ĐỊNH ĐÃ ĐƯỢC THÔNG QUA.
Theo quy định tại Mục 5 Điều 104 Luật Doanh nghiệp số 60/2005/QH11 “Trường hợp thông qua quyết định dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản thì quyết định của Đại hội đồng cổ đông được thông qua nếu được số cổ đông đại diện ít nhất 75% tổng số phiếu biểu quyết chấp thuận”. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông Công ty cổ phần bia Sài Gòn Bình Tây thông qua các nội dung sau:
1. Thông qua phương án phát hành cổ phiếu thưởng với tỷ lệ 1:1 (01 cổ phiếu tại thời điểm chốt danh sách được nhận thêm 01 cổ phiếu mới) cho cổ đông hiện hữu tăng vốn điều lệ; Ủy quyền cho HĐQT xây dựng phương án và lựa thời điểm cụ thể để thực hiện; Vốn điều lệ sau khi thực hiện thành công việc phát hành cổ phiếu cho Cổ đông hiện hữu là 565.762.360.000 đồng (Năm trăm sáu lăm tỷ, bảy trăm sáu hai triệu, ba trăm sáu mươi nghìn đồng)
Tỷ lệ đồng ý chấp thuận: 88,1 % trên tổng số cổ phần có quyền biểu quyết.
2. Thông qua việc sửa đổi điều lệ công ty, thay đổi Giấy chứng nhận đăng lý kinh doanh phù hợp với điều lệ mới;
Tỷ lệ đồng ý chấp thuận: 88,1 % trên tổng số cổ phần có quyền biểu quyết.
3. Thông qua việc thay đổi phương án lựa chọn sở giao dịch chứng khoán Tp. Hồ Chí Minh (HoSE) để niêm yết cổ phiếu SABIBECO; Ủy quyền cho HĐQT xây dựng phương án và lựa thời điểm cụ thể để thực hiện.
Tỷ lệ đồng ý chấp thuận: 88,1 % trên tổng số cổ phần có quyền biểu quyết.
Chúng tôi, những thành viên trong Hội đồng quản trị, Trưởng Ban Kiểm soát chứng kiến quá trình kiểm phiếu, cùng ký tên dưới đây để cam kết rằng chúng tôi sẽ liên đới chịu trách nhiệm về tính trung thực và chính xác kết quả kiểm phiếu nêu trên.
Biên bản này gồm 4 trang, được lập vào lúc 10h ngày 30 tháng 06 năm 2010 tại Văn phòng Công ty cổ phần bia Sài Gòn Bình Tây.

Nơi nhận: - Các cổ đông;
-Lưu.